ビジネスの場面では、相手に機密情報を開示するケースがあります。
自社の情報が無断で第三者に漏れたり、悪用されたりしないようにするために結ばれるのが、秘密保持契約（NDA）です。
今回は、秘密保持契約（NDA）の基本的な意味や役割、注意すべき点をわかりやすく解説します。

秘密保持契約（NDA）の役割と目的

まずは、秘密保持契約（NDA）の基礎知識を確認していきましょう。

秘密保持契約（NDA）とは

NDAは、「Non-Disclosure Agreement」の頭文字を取ったもので、日本語では「秘密保持契約」と呼ばれています。
企業や個人が、商品開発・業務委託・業務提携などの前提として、相手方に情報を提供するときに締結されるのが一般的です。

秘密保持契約（NDA）の目的

秘密保持契約（NDA）の主な目的は、以下の通りです。

• 自社のノウハウや未公開情報を守る
• 第三者への情報流出を防ぐ
• 万一漏洩した場合の責任範囲を明確にする

上記により、安心して情報を共有し、円滑に交渉を進めやすくなります。

秘密保持契約が使われる主な場面

秘密保持契約（NDA）は、さまざまな状況で利用されています。
たとえば新商品や新サービスの開発に関する外部との打ち合わせは、秘密保持契約（NDA）が使われる場面の典型例です。
新商品・新サービスの情報は、まだ一般には公開されていません。
自社の利益を守るためにも、秘密保持契約（NDA）の締結が重要になります。
他にも、「業務委託（IT開発、デザイン、コンサルなど）の開始前」や「M&A（企業買収や合併）の交渉過程」などでも、秘密保持契約（NDA）が活用されます。

片務契約と双務契約の違い

秘密保持契約（NDA）には、主に2つのタイプがあります。

• 片務契約：一方だけが情報を提供し、相手に守秘義務を課す
• 双務契約：双方が情報を提供し合い、お互いに守秘義務を負う

たとえば、受注側の会社が発注者から仕様を聞く場合には、基本的に前者が使われます。

秘密保持契約（NDA）に含めるべき主な項目

秘密保持契約（NDA）を締結する際は、以下のような項目を定めます。

• 秘密情報の定義
• 秘密情報の利用範囲
• 第三者への開示禁止
• 契約期間および秘密保持義務の存続期間
• 違反時の対応

それぞれ確認していきましょう。

秘密情報の定義

何を「秘密情報」とするかを文書内ではっきりと示す必要があります。
たとえば、「技術情報」「営業資料」「取引先名簿」「価格情報」など、対象をできるだけ具体的に記載します。

秘密情報の利用範囲

開示された情報を、どの目的に限定して使用するのかを明示します。
通常は「本契約に基づく検討目的の範囲内に限る」などの表現が使われます。

第三者への開示禁止

秘密情報を、契約相手以外の第三者に漏らさない義務について定めます。
例外的に、外部の専門家（弁護士、税理士など）に開示する場合の取り扱いもここで規定します。

契約期間および秘密保持義務の存続期間

契約が終了した後も秘密保持義務を続ける期間を設定します。
たとえば「契約終了後も3年間義務が続く」といった定めが一般的です。
秘密情報の性質から、「契約終了後も存続する」など、期間の定めがない場合もあります。

違反時の対応

もし秘密情報が漏洩した場合に、どのような対応になるかをあらかじめ記載します。
基本的には、損害賠償と差止請求の2つです。

秘密保持契約の注意点

秘密保持契約（NDA）はシンプルな契約書に見えても、内容次第ではトラブルにつながる可能性があります。
以下の点には特に注意が必要です。

• 秘密情報の範囲があいまい
• 情報の管理方法が明記されていない
• 違反時の対応が不明確

それぞれ確認していきましょう。

秘密情報の範囲があいまい

秘密保持契約では、「何が秘密か」を明確に定めるのが前提です。
しかし実務では、「秘密情報とは一般に知られていない情報を指す」など、抽象的な表現で済まされるケースが少なくありません。
範囲がぼんやりしていると、情報を受け取った側は「これは秘密なのかどうか」が判断しにくくなります。
「製品の仕様書」「原価データ」「販売戦略」「顧客リスト」のように明記して、情報管理の線引きをわかりやすくしてください。

情報の管理方法が明記されていない

秘密情報は、受け取った側が適切に管理しなければ意味がありません。
ところが、契約書に管理方法の具体的な指示が書かれていないケースも多く見受けられます。
「コピー・複製の取り扱いはどうなるのか」「返還・廃棄はどうするか」など、具体的な部分を決めて、合意を得てください。
管理ルールがなければ、「不用意に社内で共有されていた」「個人のPCに保存されていた」などの形で漏洩リスクが高まります。

違反時の対応が不明確

「違反があった場合は別途協議する」とだけ書かれていると、実際に問題が起きた際に話し合いが難航しやすくなります。
リスク管理のポイントは以下の3つです。

• 違反によって損害が出た場合に損害賠償を請求するかどうか
• 損害額の上限を設けるかどうか
• 裁判ではなく仲裁や調停で解決するか

できるだけ具体的に定めましょう。

まとめ

秘密保持契約（NDA）は、取引を始める前の段階で結ばれるケースが多く、信頼関係を築くうえでも重要な意味を持ちます。
形式だけの契約にせず、自社の情報を適切に守れる内容かどうかを確認してから締結してください。
法的にわからない部分があれば、弁護士などの専門家に相談するのがおすすめです。